2月18日晚間，一汽轎車發布公告稱，作價270億元置入資產一汽解放100％股權事項獲證監會無條件通過。至此，一汽轎車的重大資產重組監管層面的流程終于走完。

這或許意味著，一汽集團期待多年的整體上市終于進入最后階段。

制表人／億歐汽車分析員 楊雅茹

關于并購重組細節，此前一汽轎車透露，其決定將擁有的除財務公司、鑫安保險之股權及部分保留資產以外的全部資產和負債轉入轎車有限后，將轎車有限100％股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放100％股權中的等值部分進行置換。

這意味著，置換完成后，一汽轎車主體將包括一汽解放100％股權、一汽財務21．8％股權及鑫安保險17．5％股權，主業也將由轎車作為主體變更為商用車整車制造和汽車金融業務。其乘用車業務正式與上市公司剝離。此外，一汽系公司也正加速混改。

借此，一汽集團得以加速整體上市進程。

1.更進一步

自2011年6月末啟動整體上市方案至今，一汽集團在上市這條路上歷經波折，足足有八年之久。而作為國有六大汽車集團中唯一未實現集團整體上市的汽車集團，一汽集團早已躍躍欲試。

近些年來，一汽對于上市進程看似遲緩，但其實一直推進。

2011年曾有報道，包括安信證券等公司曾為一汽集團設計了四套不同的整體上市方案——其中包括：“借殼”一汽轎車、“拆分上市”和完整保留一汽夏利上市子公司，將一汽－大眾等集團其他優質資產全部打包裝進一汽轎車，及公開募股的“IPO”等模式。

探岳／公司官網

2013年，十八屆三中全會上再次重申了國企改革的議事日程，國企整體上市同時受到關注。

由于整車和零部件資產整體上市績效優于分拆上市，三大車企上汽、東風、廣汽此前也成為整體上市的代表。其中，上汽集團選擇了定向增發的借殼模式，廣汽集團通過換股吸收合并的并殼模式，東風集團則選擇了IPO造殼模式。

從另一方面來講，整體上市能夠促進集團積極探索延伸業務，加強各業務版塊之間相互依存、促進，極大增強企業防御風險能力。

于汽車行業來講，車企集團間競爭不斷加劇，尤其是進入存量市場后，汽車企業發展難度增大。近幾年來，一汽在新領導班子帶領下大有起色，但要想繼續做大做強，還需要通過集體上市，增強集團整體發展實力，實現資源優化配置。

此外，股權分置改革完成后，全流通環境下，大股東有動力通過整體上市向上市公司注入優質資產，不斷提升上市公司盈利能力。

而從國有大型企業整體上市的實踐來看，整體上市有效提升了國有企業股權價值，使企業獲得了更大的融資平臺和發展平臺，公司治理結構也得到逐步規范，盈利能力和綜合實力明顯增強。上市公司與大股東之間的資金占用也得到了有效解決。

2.尷尬的同業競爭

“同業競爭”是長期以來一直拖累上市進程的重要難題。

一汽集團旗下擁有一汽轎車、一汽夏利、一汽富維、啟明信息四家上市公司，后兩者主要聚焦于零部件和數據業務，前兩者則主要定位為整車業務。其中一汽轎車、一汽夏利均屬于乘用車范疇，雙方競業關系明顯。

上市公司需要保證內部業務清晰單一，業務間不能存在利益輸送可能性。而一汽集團的整車業務集中于一汽轎車與一汽夏利，雙方同業關系明顯，致使集團整體上市難以推進。

制表人／億歐汽車分析員 楊雅茹

2011年6月，一汽集團實施主業重組改制，為建立現代企業制度，并為集團整體上市奠定基礎，一汽股份正式成立。而在將一汽轎車和一汽夏利兩個上市公司股份轉移至一汽股份公司過程中，一汽集團做出了5年解決同業競爭問題的承諾，將通過資產重組或其他方式整合所屬轎車整車生產業務。除此之外，一汽股份還允諾將在三年內解決一汽夏利的定位問題。

但在此前的相關時間節點上，問題并未解決。

直至此次，一汽方面更換了解決方案：一汽轎車上市平臺的主營業務最終由乘用車轉向商用車，乘用車業務被打包給一汽股份；為了推動一汽集團整體上市，包括一汽夏利、一汽吉林等“一汽系”公司也在加速混改。

從架構上看，原位于一汽集團之下的一汽股份，已經與一汽集團并列，下屬板塊包括合資合作、解放事業、自主乘用車事業、移動出行事業等。

歷經多年輾轉，一這場曠日持久的上市路終于迎來了比較清晰的脈絡。

3.拋棄“燙手山芋”

事實上，在解決同業競爭這一棘手問題上，一汽夏利也進行了長期的自我掙扎。

在定位問題未被解決的2015年，彼時，受到同業競爭影響，加上自身產品表現孱弱，一汽夏利一度陷入退市邊緣，隨后立即開展了一系列自救活動，但依然難以走出泥沼。于是，變賣資產“保殼”一度成為一汽夏利的無奈之舉。但上述方法從另一方面卻阻礙了一汽集團的整體上市。

2017年11月，一汽股份計劃轉讓所持一汽夏利24．73％股份，忍痛割愛主動舍棄對一汽夏利的控股權，以此解決一汽轎車與一汽夏利的同業競爭問題，但當時由于一汽夏利正面臨著主業不振、多年業績下滑的窘境，接盤人并未出現。

如此一來，成為“燙手山芋”的一汽夏利只能繼續依靠變賣資產、轉移負債自救。

夏利N7／一汽集團

2018年8月，一汽夏利將旗下全資子公司一汽華利100％股權連同不低于8億元的債務，以1元的價格轉讓給造車新勢力企業拜騰。同年12月，一汽豐田15％股權也被一汽夏利成功出售給一汽股份。自此，一汽夏利與一汽豐田毫無瓜葛。

隨著時間推移，一汽夏利這場“賣身路”遠未結束。2019年11月18日，一汽夏利宣布注冊成立天津博郡汽車公司，其中，一汽夏利以整車相關土地、廠房、設備等資產及負債作價5．05億元出資，持股比例19．9％，剩余80．1％的股份由博郡汽車持有。

在資產業務幾乎被全部賣了一遍后，一汽夏利連僅剩的殼也沒有放過。2019年12月，其控股股東一汽股份將持有的一汽夏利控股股權無償劃轉至“鐵物股份”。同時，一汽夏利現有全部資產、負債被置出予一汽股份指定子公司，且通過發行股份購買鐵物股份子公司中鐵物晟科技發展有限公司的100％的股權。本次劃轉完成后，鐵物股份正式成為一汽夏利控股股東。

這意味著，交易完成后，一汽夏利主營業務將變為鐵路物資供應服務和生產性服務業務，此舉徹底消除了一汽夏利與一汽股份之間的同業競爭問題。業內人士當時分析，拋棄一汽夏利這類不良資產后，一汽集團整體上市之路有望更加順利。

4.上市之路

對于此次重組，一汽轎車表示，近幾年來，乘用車市場競爭不斷加劇，但其凈利潤在近兩年內下滑明顯。所以，一汽轎車考慮將業務重組調整。

制表人／億歐汽車分析員 楊雅茹

對照一汽轎車日前發布的業績數據顯示，近幾年來，一汽轎車在營收表現方面波動較大，且開始出現下滑趨勢，歸屬凈利潤也一直處于動蕩之中，表現平平。業績預告顯示，公司2019年預計實現歸屬于上市公司股東凈利潤在3600萬元－5400萬元之間，同比下滑幅度在73．45％－82．30％之間。

制表人／億歐汽車分析員 楊雅茹

相較之下，一汽解放近年來盈利能力卻是逐漸顯現。在商用車領域表現可圈可點，實現逆勢增長。尤其在重卡市場，一汽解放的市場份額保持在20％以上，長期位居行業榜首。另外，隨著國內基礎設施建設向物流運輸轉變，一汽判斷商用車或將迎來新一輪發展，那么一汽在重卡方面也將受益。

已經注意到商用車市場快速增長窗口期到來，一汽或希望憑借商用車整車業務在A 股上市，提升資產證券化水平，提升集團整體實力。

光大證券在一份研報中分析指出，相較于過去把優質資源注入一汽股份，一汽解放的置入或將意味著一汽轎車有成為一汽集團整體上市新平臺的可能性。但也有分析師認為，雖然將一汽置換為商用車上市平臺對一汽意義重大，但對于上市推動的作用較為一般。

一汽解放展車／企業官網

如今，一汽解放雖然表現較為突出，但北汽福田、東風正在加速搶占商用車市場，市場競爭格局日趨激烈。而整個市場的發展走向也使得一汽想憑借商用車拉升估值的期望受到打擊。

此外，關于整體上市，除了涉及到平臺問題，一汽未來還面臨一系列問題，包括一汽奔騰、一汽馬自達，乃至紅旗面臨的重新注入的監管問題，以及更為復雜的合資板塊股權問題。

眼下，阻礙一汽集團整體上市的障礙正在一個個被掃除。

紅旗H5／官方微博

但從產品表現來看，一汽集團公布的數據顯示，2019年其整車銷量為346．4萬輛，同比略漲1．3％。其中，一汽大眾一汽豐田分別貢獻了213萬輛和73．8萬輛的銷量，二者共同構成了總銷量的82．8％。

自主板塊一直是一汽的短板。雖然紅旗品牌及奔騰品牌去年表現較為突出，在全行業陷入負增長之時，全年銷量分別突破10萬輛、12萬輛，同比增幅分別為203％和33．4％。但形勢依舊嚴峻。